界面新聞?dòng)浾?| 孫藝真

從收到上交所問詢函到披露問詢回復(fù)僅用時(shí)4天，國泰君安（601211.SH，02611.HK）、海通證券（600837.SH, 06837.HK）再次創(chuàng)造合并重組的“上海速度”。

12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關(guān)于本次合并重組審核問詢的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護(hù)措施、配套募集資金等問題逐一作出答復(fù)，披露大量關(guān)鍵細(xì)節(jié)。

根據(jù)回復(fù)報(bào)告，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運(yùn)整合過渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。

目前，國泰君安、海通證券已建立工作機(jī)制，加快推進(jìn)雙方業(yè)務(wù)、客戶與員工的銜接安置。

具體來看，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務(wù)資質(zhì)和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)，整合并優(yōu)化零售、機(jī)構(gòu)、企業(yè)客戶服務(wù)體系，充分保障客戶權(quán)益、更好提升客戶服務(wù)體驗(yàn)、進(jìn)一步做大客戶規(guī)模。將加快營運(yùn)、系統(tǒng)、財(cái)務(wù)與合規(guī)風(fēng)控融合，分步分批實(shí)現(xiàn)客戶、業(yè)務(wù)、系統(tǒng)等的平行遷移及整合統(tǒng)一，構(gòu)建統(tǒng)一管控、垂直管理、分級授權(quán)的集團(tuán)化合規(guī)風(fēng)控管理體系，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)整合安全有序、基礎(chǔ)資源有效利用、客戶體驗(yàn)平滑過渡、公司管理快速統(tǒng)一。

根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實(shí)際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會(huì)。

子公司方面，公告提到，將對子公司根據(jù)業(yè)務(wù)板塊、條線進(jìn)行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求。

根據(jù)國泰君安此前公告，本次合并重組交易將配套募集不超過100億元資金。在本次上交所問詢函回復(fù)中，各項(xiàng)資金具體用途進(jìn)一步明確。

其中，不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)、不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、不超過30億元補(bǔ)充營運(yùn)資金。

上交所在問詢函中指出：“結(jié)合海通證券各類業(yè)務(wù)收入變動(dòng)情況及原因，分析其收入和歸母凈利潤變化趨勢，海通證券是否已充分計(jì)提相關(guān)損失，目前上述影響業(yè)績的因素是否已發(fā)生變化或消除，對存續(xù)公司的影響及應(yīng)對措施，并在重組報(bào)告書補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)公告?！?br>

公告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他債權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)主要包括長期應(yīng)收款、融出資金、買入返售金融資產(chǎn)和應(yīng)收融資租賃款。

具體來看，截至 2024年9月末，海通證券主要金融資產(chǎn)計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額為100.92億元。其中第一階段計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額為14.67億元、第二階段計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額為13.33億元、第三階段計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額為72.91億元。海通證券計(jì)提減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)主要為第三階段的金融資產(chǎn)。

海通證券已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定對金融資產(chǎn)進(jìn)行了合理估值和減值計(jì)提，充分暴露相關(guān)存量風(fēng)險(xiǎn)。2024年9月以后，國內(nèi)一攬子增量政策陸續(xù)出臺(tái)，資本市場活躍度顯著提升，同時(shí)海通證券進(jìn)一步增強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。

未來，合并后公司將以并表管理為抓手，構(gòu)建垂直一體的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，強(qiáng)化重點(diǎn)部位風(fēng)險(xiǎn)穿透管控，提升風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判預(yù)警和應(yīng)對能力，深化風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)治理，建設(shè)統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)集市，強(qiáng)化存量風(fēng)險(xiǎn)處置力度，嚴(yán)防增量風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。

除上述問題，上交所還對商譽(yù)、債務(wù)處理、需履行程序等進(jìn)行了問詢。在商譽(yù)方面，截至2024年9月30日，兩家公司商譽(yù)規(guī)模相對凈資產(chǎn)規(guī)模非常小。債務(wù)處理方面，兩家公司具備較強(qiáng)的償債能力和擔(dān)保能力，截至當(dāng)日兩家公司均未收到任何債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預(yù)計(jì)不存在影響本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時(shí)，合并后公司的經(jīng)營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達(dá)到688億元、歸母凈利潤達(dá)到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

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