界面新聞記者 | 牛其昌

在A股市場并購重組的浪潮下，國內(nèi)無菌包裝行業(yè)兩大巨頭間持續(xù)拉鋸的“蛇吞象”式并購又進一步，國家市場監(jiān)督管理總局同意“放行”。

11月19日晚，新巨豐（301296.SZ）披露關于重大資產(chǎn)重組進展公告稱，公司近日收到國家市場監(jiān)督管理總局核發(fā)的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》，決定對本次交易涉及的經(jīng)營者集中事項不予禁止，允許實施集中。

受上述消息影響，11月20日早盤，新巨豐股價在開盤半小時內(nèi)迅速拉升并封20cm漲停板。截至收盤時，新巨豐報10.93元/股，創(chuàng)下自今年1月份以來的新高。

新巨豐提到的“本次交易”，是指半年多前對國內(nèi)另一家無菌包裝巨頭紛美包裝（00468.HK，紛美）發(fā)起的要約收購。

5月9日晚間，新巨豐曾披露重大資產(chǎn)購買預案，公司擬通過下屬全資子公司景豐控股，以全面要約的方式收購港股紛美包裝所有已發(fā)行股份，目的是為進一步取得紛美包裝的控制權。

據(jù)悉，此次現(xiàn)金要約價格為每股2.65港元，較紛美包裝當日收盤價2.1港元溢價約26%。假設除景豐控股及其一致行動人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價。

新巨豐表示，本次交易前，上市公司已成為標的公司的第一大股東，通過進一步取得標的公司控股權，上市公司將提高對標的公司的控制力，加強與標的公司的業(yè)務協(xié)同，實現(xiàn)兩家公司優(yōu)勢資源、技術、業(yè)務等方面的全面整合。

從目前進展來看，此次交易涉及的國家發(fā)改委境外投資備案及其他相關工作尚在進行中，新巨豐表示公司正積極推進本次交易的各項工作。

作為無菌包裝行業(yè)市場份額排名前二的國內(nèi)企業(yè)，新巨豐和紛美包裝背后皆有大佬撐腰，新巨豐的主要客戶是伊利，而紛美包裝的主要客戶則是蒙牛。

截至今年三季度末，伊利股份（600887.SH）系新巨豐第六大股東，持有1713.6萬股，持股比例4.08%。而蒙牛通過其子公司雪譽投資持有紛美包裝5.01%的股份，同時還向紛美包裝派駐了一名非執(zhí)行董事。

不僅如此，據(jù)業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示，兩家企業(yè)都是從山東起家，不僅供應商是一樣的，幾乎在每一個客戶那里都能碰得到，而且很多管理層又都出自于利樂，定期交流也很多。從發(fā)展歷程看，兩家企業(yè)都是依靠大客戶起家，產(chǎn)品也都具備一定價格優(yōu)勢。

從人員構成來看，新巨豐多名高管也有在紛美工作的履歷。其中，新巨豐董事、總經(jīng)理劉寶忠自2003年3月至2012年5月曾歷任紛美項目經(jīng)理、工廠廠長；新巨豐監(jiān)事劉忠明自2000年11月至2009年10月期間，曾任紛美第一操作手。

據(jù)悉，新巨豐成立于2007年，總部位于山東泰安。益普索研究報告顯示，公司去年占中國無菌包裝市場銷售量的比例約為10.5%，占中國液態(tài)奶市場無菌包裝供應商銷售量市場份額達到13.4%。

2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無菌包裝材料供應商。截至目前，實控人袁訓軍、郭曉紅夫婦分別持股13.41、11.51%。

進入2023年，剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板不到半年的新巨豐便將觸角伸向了“業(yè)內(nèi)前輩”紛美包裝。

2023年1月29日，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購外資JSH所持紛美3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。本次交易對價為每股2.65港元，對應標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），該價格較紛美包裝前一日收盤價溢價約22.69%。

值得一提的是，無論從業(yè)務范圍、市場份額、資產(chǎn)總額還是營業(yè)收入等多個方面來看，新巨豐均不及紛美，因此這一收購也被業(yè)內(nèi)視為一樁“蛇吞象”式的收購。

這一收購立馬招致紛美董事會的反對。紛美公開指出，董事會決議反對股權出售事項，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對關系，收購會讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權益，進而導致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務關系緊張而失掉訂單。

為阻止新巨豐收購，紛美董事會還主動發(fā)起兩次反壟斷調(diào)查。直到2023年9月14日，隨著市場監(jiān)管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。

盡管新巨豐“如愿”成為紛美的第一大股東，但根據(jù)公司章程和股東大會投票表決情況，新巨豐仍無法實現(xiàn)對紛美的控制，決策權至今仍被以創(chuàng)始人為主的董事會所掌握。

身為第一大股東，卻沒有半個董事會席位，新巨豐顯然并不滿足于紛美投資人的角色，這也為其日后發(fā)起要約收購埋下伏筆。

2023年11月22日，新巨豐曾向紛美提出召開股東特別大會，提議委任王航等5人為公司董事，但此舉招致紛美包裝董事會反對。

有意思的是，紛美董事會還專門針對新巨豐的動議提出了7條反對理由，并建議全體股東投出反對票。

而這只是新巨豐與紛美董事會關系緊張的一個縮影。實際上，自新巨豐成為紛美第一大股東一年多來，雙方關系甚至可以用水火不容、處處對立來形容。

今年1月29日，紛美包裝決定斥資7200萬美元（約合5.16億元人民幣）對公司旗下國際業(yè)務進行重組，重組后對海外公司的權益由100%攤薄至49%。

對于此次重組國際業(yè)務的原因，紛美董事會重申，部分客戶進一步對新巨豐的“入主”表達嚴重擔憂，認為公司海外業(yè)務將失去作為國際供應商的品牌、價值與定位。董事會認為，通過重組國際業(yè)務，透過基金建立策略伙伴關系，尋求更多國際商機，有助于為目標集團及其國際業(yè)務帶來顯著效益。

對此，新巨豐方面認為，紛美董事會此舉嚴重侵害股東利益，對此表示強烈反對。

今年3月15日，紛美包裝批準向蒙牛聯(lián)屬公司發(fā)行股份，而持有2.4億股的第一大股東新巨豐并未投票。在紛美看來，新巨豐一方顯然并不支持此次對蒙牛的增發(fā)，此舉會對公司與蒙牛的戰(zhàn)略關系造成影響。

在雙方較勁的背景下，為了一舉“拿下”紛美包裝的控制權，解除與現(xiàn)有董事會的羈絆，新巨豐決定祭出要約收購的大招。

而為了防止公眾股東“動搖”，紛美董事會曾多次向股東發(fā)出公開信，甚至措辭嚴厲地炮轟新巨豐，聲稱要約收購帶有“敵意性質(zhì)”，號召股東堅定持股。

“新巨豐現(xiàn)在所說的話是否值得被紛美股東或其他人相信或依賴？這是一個紛美股東可以信賴的集團嗎？假如要約人和新巨豐及其控制人可以控制紛美董事會而不提出要約，紛美股東是否可以相信其會實際提出要約......”紛美包裝在致股東的公開信中的言辭尖銳，稱要約系新巨豐對公司的惡意收購嘗試，而這兩家公司在根本上是不兼容的。因此，基于戰(zhàn)略、商業(yè)及財務原因，公司以最強烈的措辭反對要約。

針對紛美的炮轟，新巨豐方面對界面新聞獨家回應稱，自2023年完成收購以來，新巨豐一直致力于與紛美相關方展開友好溝通，但未能有明確協(xié)同進展。

“前次交易完成后，由于上市公司兩次董事提名未獲得標的公司股東大會通過，未能按照預期安排參與到標的公司的經(jīng)營管理中，預期的相關業(yè)務協(xié)同落實情況受到一定影響。本次交易是對于前次紛美戰(zhàn)略投資的延伸，有助于進一步增強對標的公司的控制，進一步落實協(xié)同效應?！毙戮挢S方面對界面新聞表示。

如今，兩大巨頭仍在就本次要約收購拉鋸，新巨豐誓要畢其功于一役。

新巨豐在半年報中提到，公司上半年管理費用由去年同期的5300萬元增加到1.03億元，其中中介服務費為4371.55萬元，主要為本期發(fā)生收購紛美包裝相關中介費用增加。此外，為收購紛美包裝預存要約費用保證金，上半年新巨豐投資活動現(xiàn)金流出凈額大幅增長至6.95億元。

10月18日，新巨豐最新提名委任的兩名非執(zhí)行董事蔡琛誠 、高頌妍分別以56.69%、59.72%的贊成票成功躋身紛美董事會，目前在紛美九人的董事會中占有兩席。

值得一提的是，今年以來，上市公司并購重組的政策暖風頻吹。數(shù)據(jù)顯示，在政策提振之下，資本市場并購重組進入活躍期，A股上市公司并購案例同比增約80%。

9月24日，證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，明確鼓勵引導頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合，同時提升監(jiān)管包容度。