記者 | 沈溦

多次跨界轉(zhuǎn)型未能取得理想效果后，臥龍地產(chǎn)（600173.SH）再次成為“臥龍系”資本運(yùn)作的實(shí)施主體。

日前，臥龍地產(chǎn)和臥龍電驅(qū)（600580.SH）雙雙發(fā)布公告，籌劃系列資產(chǎn)交易方案。

具體看，臥龍電驅(qū)擬終止拆分旗下龍能電力北交所IPO，并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，打包將龍能電力43.21%股權(quán)、浙江臥龍儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臥龍儲(chǔ)能”）80%股權(quán)、臥龍英耐德（浙江）氫能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臥龍英耐德”）51%股權(quán)、紹興上虞舜豐電力有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“舜豐電力”）70%股權(quán)出售給“兄弟”公司臥龍地產(chǎn)。

此外，臥龍地產(chǎn)還將從控股股東臥龍控股手中收購(gòu)龍能電力1.69%股權(quán)。

由于臥龍電驅(qū)持有臥龍地產(chǎn)控股股東浙江臥龍置業(yè)投資有限公司22.755%股份，同時(shí)臥龍電驅(qū)的控股股東與臥龍地產(chǎn)的間接控股股東皆為臥龍控股，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，本次交易擬全部使用現(xiàn)金收購(gòu)。對(duì)此，臥龍地產(chǎn)對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆敬问召?gòu)并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，使用現(xiàn)金交易也是為了避免發(fā)行股份會(huì)出現(xiàn)時(shí)間過(guò)長(zhǎng)的問(wèn)題，資金方面公司也在進(jìn)一步統(tǒng)籌安排。

多次轉(zhuǎn)型未顯效果

對(duì)于本次交易，臥龍地產(chǎn)稱是“向新能源產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為未來(lái)發(fā)展注入新動(dòng)能?！?/p>

這距離臥龍地產(chǎn)宣告跨界游戲業(yè)務(wù)失敗，轉(zhuǎn)型收購(gòu)礦業(yè)資產(chǎn)才剛剛過(guò)去不到三年。

臥龍地產(chǎn)是一家老牌區(qū)域性房企，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷售業(yè)務(wù)集中在清遠(yuǎn)、紹興、武漢三個(gè)區(qū)域，2024年半年報(bào)顯示，主要在售樓盤有清遠(yuǎn)博睿苑、武漢萬(wàn)誠(chéng)府和紹興石泗里，除此之外公司再無(wú)儲(chǔ)備土地。

事實(shí)上，作為一家小房企，臥龍地產(chǎn)很早就在謀求轉(zhuǎn)型。

2017年，臥龍地產(chǎn)以7.51億元對(duì)價(jià)收購(gòu)了君海網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，加碼手游業(yè)務(wù)。此外，公司還兩度策劃重大資產(chǎn)重組計(jì)劃以44.09億元和53.3億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)網(wǎng)游公司墨麟股份和天津卡游，不過(guò)均因高溢價(jià)等問(wèn)題作罷。

加碼手游業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型并不成功，2018年臥龍地產(chǎn)就將君海網(wǎng)絡(luò)2%轉(zhuǎn)讓，不再納入合并報(bào)表。度過(guò)業(yè)績(jī)承諾期后，君海網(wǎng)絡(luò)2020年虧損1.73億元、2021年微利0.19億元。此后，臥龍地產(chǎn)再度出售君海網(wǎng)絡(luò)3%股份，目前持有該公司46%股權(quán)。

君海網(wǎng)絡(luò)仍在對(duì)臥龍地產(chǎn)業(yè)績(jī)?cè)斐韶?fù)面影響。2021年至2023年，君海網(wǎng)絡(luò)分別計(jì)提減值1048.52萬(wàn)元、1.74億元和5702.23萬(wàn)元，臥龍地產(chǎn)對(duì)君海網(wǎng)絡(luò)長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值減記至5.36億元。

2022年，臥龍地產(chǎn)又將轉(zhuǎn)型目光瞄向礦業(yè)資產(chǎn)。通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，公司以6800萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買臥龍電驅(qū)持有的上海礦業(yè)100%股權(quán)。

2022年6月，臥龍地產(chǎn)又宣布籌劃擬以4.46億元購(gòu)買控股股東方持有的臥龍礦業(yè)100%股權(quán)，并將入局礦產(chǎn)金屬產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)。消息一出，臥龍地產(chǎn)接連收獲2連板。然而該買礦計(jì)劃最終于同年7月告吹。

2023年，因2021年對(duì)君海網(wǎng)絡(luò)度長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提不充分，上海礦業(yè)和臥龍礦業(yè)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，部分稀土貿(mào)易業(yè)務(wù)確認(rèn)收入依據(jù)不充分等問(wèn)題，臥龍地產(chǎn)收到浙江證監(jiān)局警示函。公司隨后對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行追溯更正。

資料顯示，在收購(gòu)礦業(yè)資產(chǎn)后，2022年臥龍地產(chǎn)營(yíng)收增長(zhǎng)明顯，連續(xù)兩年超過(guò)47億元，但凈利潤(rùn)則從3.12億元下滑至1.64億元。

2024年三季報(bào)顯示，臥龍地產(chǎn)營(yíng)收24.17億元，同比下滑44.01%；凈利潤(rùn)1.08億元，同比下滑54.56%。

“主要是房地產(chǎn)收入影響，礦業(yè)板塊近兩年來(lái)還是平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)?！鄙鲜龉径剞k人士對(duì)界面新聞表示。

不過(guò)，三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，臥龍地產(chǎn)前三季度房地產(chǎn)項(xiàng)目簽約銷售金額為4.36億元，同比下降45.09%。同期，礦業(yè)貿(mào)易業(yè)務(wù)銷售收入16.70億元，同比下降49.43%；凈利潤(rùn)2968.98萬(wàn)元，同比增加54.88%。

為何要現(xiàn)金收購(gòu)？

有資本行業(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆簭姆康禺a(chǎn)業(yè)近幾年行情來(lái)看，小房企跨界發(fā)展新業(yè)務(wù)勢(shì)在必行，但主要制約就是資金問(wèn)題，尤其是培育周期較長(zhǎng)，需要大量資金投入行業(yè)。

該資本行業(yè)人士指出，“通過(guò)發(fā)行股份進(jìn)行重組或籌措資金，所需時(shí)間和審核難度又較高，面臨不確定性增加，需要注意的是，臥龍地產(chǎn)存在財(cái)務(wù)差錯(cuò)問(wèn)題，此前被出示監(jiān)管函，按照近期的監(jiān)管慣例，事后存在被進(jìn)一步立案調(diào)查的可能，對(duì)定增、發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)都是潛在的影響?！?/p>

香頌資本董事沈萌對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，現(xiàn)金收購(gòu)可以規(guī)避提交股東大會(huì)對(duì)增發(fā)股份的審批，同時(shí)也可以規(guī)避重大資產(chǎn)重組的審批，特別是重資產(chǎn)的規(guī)模很容易觸發(fā)重大資產(chǎn)重組辦法中嚴(yán)格監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)。

“本次交易并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，而且涉及到發(fā)行股份事宜時(shí)間上會(huì)比較久。”對(duì)于本次交易，臥龍地產(chǎn)董秘辦相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示，交易的最終價(jià)格將按照符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定交易價(jià)格。

現(xiàn)金流方面，去年前三季度，臥龍地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出2.39億元，截止到三季度末賬上貨幣資金4.51億元，應(yīng)收賬款6.45億元，存貨35.54億元。

對(duì)于本次收購(gòu)對(duì)現(xiàn)金流的影響，臥龍地產(chǎn)表示，目前公司資金方面還在統(tǒng)籌安排中。

四家公司三家虧損

收購(gòu)消息一出，1月6日臥龍地產(chǎn)迎來(lái)久違漲停。1月7日，該股又一度沖高觸及漲停，收盤漲5.06%。

從標(biāo)的資產(chǎn)情況看，本次臥龍地產(chǎn)從臥龍電驅(qū)手中收購(gòu)的四家公司，最重要的顯然是多次籌劃獨(dú)立上市的龍能電力。

資料顯示，龍能電力是一家以光伏業(yè)務(wù)為核心的綜合能源服務(wù)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)系光伏電站投資運(yùn)營(yíng)和光伏電站EPC業(yè)務(wù)。公司是全國(guó)最早從事工商業(yè)分布式光伏電站投資運(yùn)營(yíng)和EPC業(yè)務(wù)的企業(yè)之一，通過(guò)自建和收購(gòu)已投資運(yùn)營(yíng)數(shù)百M(fèi)W光伏電站，并建立了從電站開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、建設(shè)到后期運(yùn)營(yíng)和維護(hù)等完整業(yè)務(wù)能力。

龍能電力曾單獨(dú)IPO未成。

2023年4月，臥龍電驅(qū)董事會(huì)就曾審議通過(guò)議案，擬分拆龍能電力至深交所主板上市。一年之后（2024年4月25日），臥龍電驅(qū)宣布，基于當(dāng)前市場(chǎng)狀況以及龍能電力自身發(fā)展規(guī)劃等因素考慮，終止拆分事宜，同步籌劃北交所上市，并于2024年5月10日起，在新三板創(chuàng)新層公開(kāi)掛牌。

龍能電力2024年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入1.47億元，同比增長(zhǎng)25%；凈利潤(rùn)3664.26萬(wàn)元，同比下降5.73%。需要指出的是，截至2024年上半年，龍能電力賬上貨幣資金為4047.57萬(wàn)元，同比下降77.72%，主要系項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模擴(kuò)大，項(xiàng)目采購(gòu)支出增加導(dǎo)致現(xiàn)金流出。

2024年前三季度，龍能電力營(yíng)業(yè)收入2.66億元，同比下降12.92%；凈利潤(rùn)8944.44萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)8.21%。

臥龍儲(chǔ)能則成立于2022年10月，2023年和2024年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.85億元和3.80億元，凈利潤(rùn)1982.86萬(wàn)元和-1434.23萬(wàn)元。

臥龍氫能和舜豐電力均在2024年4月成立，經(jīng)營(yíng)范圍分別為氫能存儲(chǔ)和風(fēng)能等。2024年前三季度臥龍氫能營(yíng)收51.11萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-364.63萬(wàn)元；舜豐電力營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為-36.88萬(wàn)元。

“光伏行業(yè)處于整體過(guò)剩階段，從目前產(chǎn)能狀況看，新的公司上市短期基本不可能?！惫夥顿Y領(lǐng)域資深人士侯兵向記者表示，本次龍能電力轉(zhuǎn)換方式實(shí)現(xiàn)曲線上市，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)會(huì)是一份穩(wěn)定的資本。但不論是光伏電廠的規(guī)?；瘮U(kuò)張，還是與其他資產(chǎn)結(jié)合進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)光儲(chǔ)充一體化的發(fā)展嘗試，都面臨著市場(chǎng)成本、技術(shù)積累、資金投入、運(yùn)營(yíng)能力等多方考驗(yàn)。

對(duì)此，臥龍地產(chǎn)方面也對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，收?gòu)標(biāo)的中，龍能電力保持著較好的盈利能力，其他公司業(yè)務(wù)發(fā)展較晚，尚在培育中，后續(xù)公司肯定會(huì)有進(jìn)一步的發(fā)展規(guī)劃，“公司近幾年來(lái)一直在尋求轉(zhuǎn)型，也是希望抓住政策的窗口期，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)新業(yè)務(wù)拓展”。

沈萌則表示，隨著IPO收緊，A拆A幾乎全線終止，但從“新國(guó)九條”等最新政策來(lái)看，鼓勵(lì)同一實(shí)控人旗下資產(chǎn)重組上市，一定的目的就是讓上市公司去孵化經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)，但又耗錢耗時(shí)的項(xiàng)目。