界面新聞記者 | 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

基蛋生物與非全資子公司景川診斷的剩余股份收購糾紛再掀波瀾。

12月25日，基蛋生物公告，因與景川診斷溝通始終不順暢，無法獲取景川診斷財務資料開展內(nèi)部審計，遂向武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院上訴要求行使股東知情權(quán)，判令景川診斷提供會計賬簿、財務報表等材料。

基蛋生物表示，無論是根據(jù)《公司法》還是《公司章程》，公司均有權(quán)查閱、復制景川診斷的相關(guān)資料。公司與景川診斷管理層股東就部分剩余股份收購事項產(chǎn)生爭議與糾紛，已有系列案件正在訴訟中，公司財務工作人員多次與景川診斷相關(guān)人員聯(lián)系，景川診斷無任何正當理由拒絕提供，公司現(xiàn)已無法獲取景川診斷的財務、經(jīng)營等信息，近期還發(fā)現(xiàn)景川診斷馬全新、董事兼副總經(jīng)理胡淑君等人存在損害公司利益的行為，為加強風險管控，保護投資者利益，公司有權(quán)要求查閱2020年7月21日以來的會計憑證、會計賬簿，以供再次核查確認。

12月25日，界面新聞聯(lián)系基蛋生物，截至發(fā)稿未獲回復。同日，界面新聞聯(lián)系景川診斷，對方表示，因目前各方還涉及十余起訴訟，暫不便回應。

就在10天前，12月19日，基蛋生物公告，被判以4196.92萬元收購武漢眾聚成持有的景川診斷840萬股股份。當時，所有人都認為雙方爭議或?qū)㈦S著終審判決塵埃落定。

事實上，在此之前，雙方已就財務審計問題爆發(fā)過兩次“沖突”。

首次“沖突”發(fā)生在2024年初。界面新聞曾報道，景川診斷指責基蛋生物存在同業(yè)競爭并拒絕公示年報，導致基蛋生物2023年年報被出具帶強調(diào)事項的無保留意見審計報告。

據(jù)基蛋生物對上交所年報問詢函的回復，2024年6月7日，基蛋生物財務總監(jiān)與景川診斷副總經(jīng)理胡淑君及董事會秘書兼財務負責人關(guān)章榮曾就要求景川診斷提供2024年4月、5月財務報表事項進行溝通，但二人明確表示拒絕。

對此，上海明倫律師事務所王智斌律師曾界面新聞表示，從年審機構(gòu)的審計意見來看，年審機構(gòu)對基蛋生物子公司景川診斷的財務審計并未受限，這表明景川診斷股東之間的爭議并未導致基蛋生物對景川診斷失去控制。雖然基蛋生物順利完成了對景川診斷2023年的財務審計工作，但王智斌也提醒，景川診斷股東之間的爭議仍然會對基蛋生物產(chǎn)生較大的負面影響，投資者需要密切關(guān)注相應風險。

第二次發(fā)生在2024年中旬。2024年8月，界面新聞曾報道，為獲審計報告，基蛋生物前往景川診斷財務室，也未果。

當時，景川診斷公告稱，8月5日，基蛋生物高管層帶領(lǐng)10余名人員強闖景川診斷辦公室，企圖以暴力方式進入公司財務室。景川診斷報警制止，雙方僵持至深夜，最終被警方帶離。8月7日，景川診斷公告暫停生產(chǎn)。

8月9日，基蛋生物向界面新聞獨家回應，公司高管攜帶公司出具的函件《關(guān)于書面請求查閱武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司會計賬簿、會計憑證等資料的函》前往景川診斷，就相關(guān)事項與景川診斷人員進行現(xiàn)場溝通，公司高管及隨行人員未與景川診斷人員產(chǎn)生肢體沖突，亦未強闖景川診斷財務室，不存在對景川診斷的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形。

基蛋生物表示，公司與景川診斷人員未能就相關(guān)事項實現(xiàn)有效溝通，雙方持續(xù)僵持。景川診斷人員多次報警要求強行驅(qū)離，民警多次到達現(xiàn)場認為強行驅(qū)離并無法律依據(jù)，未要求公司高管及隨行人員離開?；吧锔吖転榱吮苊膺M一步激化矛盾，主動離開景川診斷，并不存在被特警人員及當?shù)鼐瘑T帶離的情況。

這一切都源于2020年雙方簽署的一筆對賭收購。

基蛋生物是國內(nèi)首家即時檢驗（POCT）主板上市公司。為了進軍血凝市場與公司現(xiàn)有心血管產(chǎn)品線形成有效互補，2020年，基蛋生物通過收購及增資方式控股景川診斷。據(jù)當時收購公告，基蛋生物通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購景川診斷54.96%股份，并擬按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份。景川診斷資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣6391.03萬元。

景川診斷的主營業(yè)務為凝血診斷試劑和儀器。其自主研發(fā)的產(chǎn)品主要有BCA系列全自動血凝儀、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝儀、全自動C反應蛋白測定儀、TD系列特定蛋白儀，以及具備纖維蛋白原、凝血酶時間測定、活化部分凝血活酶時間測定、凝血酶原時間測定、D-二聚體測定檢測試劑盒等50多項產(chǎn)品。

雙方糾紛的根源有兩點：剩余股權(quán)收購問題和同業(yè)競爭疑云。

剩余股權(quán)收購爭議是首個問題。在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商完成后，2020年5月17日，基蛋生物與景川診斷股東馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成再簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（下簡稱：《補充協(xié)議》）。

據(jù)《補充協(xié)議》，各方對業(yè)績承諾、剩余股份處理進行了約定，并約定若景川診斷完成2019年至2021年業(yè)績承諾指標，可要求基蛋生物收購景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

景川診斷的業(yè)績承諾指標為2020年至2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標分別為1000萬元和2000萬元。

據(jù)基蛋生物2021年報，景川診斷完成了業(yè)績承諾指標。但雙方卻就剩余股份的收購產(chǎn)生爭議。

對此雙方各執(zhí)一詞。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞，基蛋生物表示，景川診斷管理層股東沒有向公司明確股份轉(zhuǎn)讓價格等信息。公司與對方積極溝通股份轉(zhuǎn)讓，兩次發(fā)函要求其進行轉(zhuǎn)讓，但對方由于自身原因一直未能對其是否轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓數(shù)量進行明確。同時，基蛋生物提及，同意以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍市盈率計算股份轉(zhuǎn)讓價格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但對方要求基蛋生物按照20倍市盈率購買并承擔違約責任。

景川診斷某位股東則表示，基蛋生物要求改變收購時間、條件和付款方式等，提出了非常嚴苛的收購條件。根據(jù)此前的協(xié)議，基蛋生物付款方式分為50%現(xiàn)金和50%股票。50%現(xiàn)金應在收到馬全新、胡淑君和武漢眾聚成等書面通知之日起一個月啟動董事會或股東大會的審議工作，在相關(guān)審議完成后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金對價的支付；剩余50%股份如果因為增發(fā)不利情形，則轉(zhuǎn)為現(xiàn)金收購，也應在增發(fā)股票不利情形出現(xiàn)之日起三個月內(nèi)完成。

同業(yè)競爭疑云則是第二個問題。根據(jù)雙方此前簽署的協(xié)議，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務相競爭的業(yè)務及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織的權(quán)益。如因基蛋生物違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，基蛋生物同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

但基蛋生物并不避諱的在公開場合展示相關(guān)產(chǎn)品。景川診斷方面表示，發(fā)現(xiàn)該涉及同類競爭的產(chǎn)品在基蛋生物官網(wǎng)展示，更作為展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場推廣活動。

例如，2022年8月11日，基蛋生物在江蘇省注冊的“全自動凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品（蘇械注準20222221624）與景川診斷2019年注冊的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準20192222690）屬于同類產(chǎn)品。