記者｜趙陽戈

近日， 鼎鎂新材料科技股份有限公司（鼎鎂科技， 873634.NQ）披露申請公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導備案及其進展公告，公司上市輔導備案材料獲受理，自12月18日進入輔導期，輔導機構(gòu)為國泰君安。

值得一提的是，鼎鎂科技2023年才剛被上交所上市委否掉。時隔一年多，鼎鎂科技遭質(zhì)疑的問題是否已能解答？

先一步股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌

上一次，鼎鎂科技欲登陸的是滬市主板，公司早在2022年7月1日就開始排隊，先是由證監(jiān)會受理，后平移至上交所，計劃融資額12.86億元，公司2023年3月17日進入問詢環(huán)節(jié)，2023年7月6日上會，但遺憾錄得“不符合發(fā)行條件、 上市條件或信息披露要求”的結(jié)論。首次IPO之旅終結(jié)。

不過也就在12月18日，鼎鎂科技再與國泰君安一同，進行了輔導備案。值得注意的是，在備案之前的2024年9月6日，鼎鎂科技已在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

也就是說，鼎鎂科技此番的目的地為北交所。

根據(jù)公開資料，鼎鎂科技以“成為全球首屈一指的高品質(zhì)工業(yè)鋁材及工業(yè)鋁部件制造商”為使命，設立以來一直從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品業(yè)務，公司生產(chǎn)的工業(yè)鋁材、自行車及摩托車零部件等產(chǎn)品種類繁多，優(yōu)勢產(chǎn)品如無縫管、自行車圈、摩托車圈等均處于行業(yè)領先水平。鼎鎂科技產(chǎn)品廣泛應用于自行車、摩托車、汽車、醫(yī)療器械、軌道交通、民用航空等下游行業(yè)。

在掛牌之后，鼎鎂科技還曾增加了經(jīng)營范圍。修訂前后對比看，新增了“電子結(jié)構(gòu)件”，其他內(nèi)容不變。

2023年前三季度營收下降20%

2023年的上會稿顯示，在2022年，鼎鎂科技營業(yè)收入18.73億元，凈利潤1.97億元。

而在2024年的公開轉(zhuǎn)讓說明書中顯示，該公司2022年的營業(yè)收入18.73億元，凈利潤為1.8億元；2023年前三季度的營業(yè)收入11.34億元，凈利潤9694.41萬元。

這里有兩個問題，其一，2022年的凈利潤數(shù)據(jù)有“打架”，其二，2023年的業(yè)績有下滑。

鼎鎂科技稱，公司2023年1-9月營業(yè)收入同比下降約20%，主要受產(chǎn)品終端市場景氣度變化影響。自行車行業(yè)是公司產(chǎn)品下游重要應用領域之一，而歐洲市場是重要的終端需求市場之一，2022年四季度以來，隨著疫情影響減弱、國際局部政治軍事沖突帶來的地緣政治不穩(wěn)定性等因素加劇了歐洲的通脹水平，給歐洲消費市場需求端帶來了較大壓力，包括自行車在內(nèi)的消費品市場需求呈現(xiàn)下降。受終端消費市場影響，公司2023年1-9月營業(yè)收入有所下降，公司存在業(yè)績下滑的風險。

實控人認定

根據(jù)公開信息，鼎鎂科技直接控股股東為大金控股，直接持股2.17億股，占比60.39%，大金控股則由巨大機械100%持有股權(quán)，巨大機械則算鼎鎂科技間接控股股東。巨大機械系中國臺灣上市公司，代碼9921.TW，主營業(yè)務為自行車及零配件制造、加工與銷售，該業(yè)務系鼎鎂科技主營產(chǎn)品下游應用市場之一。

截至2023年11月30日，杜繡珍、其配偶涂季冰、其子涂子謙和涂子訢、其父杜江祥、其母杜劉月嬌直接及間接持有巨大機械股份比例分別為9.84%、0.02%、7.08%、0.15%和0.13%；眾御有限系公司第二大股東，涂子謙和涂子訢持有眾御有限股份比例分別為50%和50%。綜上所述，大金控股的間接股東與眾御有限的直接股東之間存在上述親屬關(guān)系，上述親屬關(guān)系不形成對公司的控制。

巨大機械無持股5%以上單一股東，不存在單一股東控制或多方股東通過協(xié)議、投資關(guān)系等安排共同控制巨大機械之情形。截至2023年1月4日，巨大機械前十大股東合計持股僅為26.02%。所以按照鼎鎂科技的描述，公司無實際控制人。

不過，當時就鼎鎂科技實際控制人的認定，被重點問詢，被問詢是否符合實際情況，是否存在規(guī)避發(fā)行上市條件或者監(jiān)管的情形。未知新一輪啟動，是否還會被問及。

獨立性曾遭質(zhì)疑

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，鼎鎂科技關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為29311.92萬元、40225.14萬元和43736.45萬元，占營業(yè)收入的比例分別為22.96%、22.20%和23.35%，關(guān)聯(lián)交易對象均為巨大集團（巨大機械及其子公司），交易產(chǎn)品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等。

從數(shù)據(jù)看是逐年增長的，鼎鎂科技表示，在全球推廣節(jié)能、環(huán)保的理念背景下，自行車作為健身運動、綠色出行的工具，迎來了全面復蘇和發(fā)展，而巨大集團作為全球最著名的自行車制造集團企業(yè)，業(yè)務亦呈現(xiàn)加速發(fā)展的趨勢。

與此同時2020年至2022年，鼎鎂科技花鼓及配件業(yè)務收入比例分別為8.80%、9.99%和11.42%，其中關(guān)聯(lián)銷售比例分別為91.94%、79.54%和85.02%；自行車圈業(yè)務比例分別為13.51%、13.69%和13.75%，其中關(guān)聯(lián)銷售比例分別為55.63%、53.89%和54.45%。

由上可見，鼎鎂科技對巨大集團的依賴。去年上會時，公司就曾被問及是否構(gòu)成對巨大集團的重大依賴，是否存在通過巨大集團向發(fā)行人輸送利益的情形。

在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，鼎鎂科技同樣也提到了關(guān)聯(lián)交易。

公司稱，2023年前三季度關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為32434.65萬元，占營業(yè)收入的比例28.61%，關(guān)聯(lián)交易對象均為巨大集團，交易產(chǎn)品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等。

而根據(jù)2024年9月24日公告，因公司相關(guān)業(yè)務增長，擬新增預計2024年與巨大機械及其控股子公司的日常關(guān)聯(lián)交易，新增后2024年全年公司與巨大機械及其控股子公司的關(guān)聯(lián)交易金額不超過6.2億元。

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